Aktieägarna i SBF Bostad AB (publ), org. nr. 559056-4000, (”Bolaget”) kallas till årsstämma i Bolagets lokaler på Birger Jarlsgatan 41 A, Stockholm, torsdagen den 23 april 2020 kl. 11.00.
Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per fredagen den 17 april 2020. Anmäl gärna deltagande på stämman till Bolaget senast torsdagen den 16 april 2020. Anmälan kan göras till kirsi.siegfrids@sbffonder.se eller skriftligen till SBF Bostad AB (publ), Birger Jarlsgatan 41 A, 111 45 Stockholm. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.
Med anledning av den fortsatta spridningen av coronavirus (covid-19) kommer Bolaget att erbjuda webbaserat deltagande. Vid anmälan erhålles information och instruktioner. Aktieägare som uppvisar minsta sjukdomssymtom, har närstående som är sjuka, har vistats utomlands under de senaste två veckorna inför stämman eller tillhör en riskgrupp, bör inte deltaga fysiskt utan rösta via ombud eller deltaga via det webbaserade alternativet. Som försiktighetsåtgärd arrangeras inget mingel i samband med stämman och Bolaget uppmanar alla att noggrant följa instruktioner och restriktioner från myndigheter vid tidpunkten för stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före fredagen den 17 april 2020, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.
Ombud
Aktieägare som skall företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakten får ha en giltighetstid om högst fem år.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängden
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två justerare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Förslag till beslut om ”Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag”
- Fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag
- Fastställande av arvode åt Bolagets revisor
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman
- Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- Val av revisor
- Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
- Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 9: Styrelsen föreslår att vinstutdelning om 1 200 kronor lämnas per aktie av serie A och att ingen utdelning lämnas till stamaktie, samt att kvarvarande medel balanseras i ny räkning. För fullständig information hänvisas till årsredovisningen för 2019. Måndagen den 27 april 2020 föreslås som avstämningsdag för utdelning. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB torsdagen den 30 april 2020.
Punkt 11: Bolaget har inga anställda, utan förvaltas av SBF Management AB. Mot bakgrund därav föreslås Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag att lyda; ”Utöver av stämman beslutat styrelsearvode till styrelsens oberoende ledamot, utgår ingen ersättning varken till verkställande direktören eller andra personer.”
Punkt 12 och 13: SBF Management AB föreslår att arvode om 100 000 (etthundratusen) kronor per år skall utgå till oberoende ledamot Per-Åke Eliasson och att inget arvode skall utgå till övriga ledamöter. Styrelsen föreslår vidare att arvode till revisorer skall utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14 och 15: SBF Management AB föreslår att styrelsen ska bestå av tre ordinarie ledamöter utan suppleant och föreslår omval av Per-Åke Eliasson (ordförande), Johan Grevelius och Jonas Berg till ordinarie styrelseledamöter i Bolaget.
Punkt 16: Styrelsen föreslår omval av KPMG AB som Bolagets revisor och KPMG AB har meddelat att Mattias Lötborn utses till huvudansvarig revisor.
Punkt 17: Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna besluta om ökning av aktiekapitalet genom emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emissioner enligt bemyndigandet får omfatta totalt högst ett sådant antal aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som ryms inom bolagsordningens gränser. Emissioner enligt bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa Bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till Bolaget. Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 18: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie A enligt styrelsens bestämmande varvid följande villkor skall gälla:
- Förvärv av aktier får ske på NGM Nordic AIF till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
- Förvärv får ske av högst 940 aktier av serie A med den begränsningen att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet får uppgå till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
- Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
- Överlåtelse av aktier får ske på NGM Nordic AIF till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet
- Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför NGM Nordic AIF, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
- Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2021.
- Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för Bolagets styrelse att skapa likviditet i Bolagets aktie av serie A. Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelse av aktier över NGM Nordic AIF eller på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. I övrigt bemyndigas styrelsen att besluta om frågor relaterade till förvärv och överlåtelse av egna aktier, inklusive frågan om huruvida aktierna ska överlåtas med eller utan bestämmelse om kvittning.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i frågan fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Stämmohandlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019, fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets webbplats, www.sbfbostad.se under minst tre veckor innan stämman och dagen för stämman samt på årsstämman och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.
Övrigt
Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för utfärdandet av denna kallelse till; 2 500 stamaktier med tio röster per aktie och 9 402 aktier av serie A med en röst per aktie, vilket totalt utgör 11 902 aktier och 34 402 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
____________________
Stockholm i mars 2020
SBF Bostad AB (publ)
Styrelsen
Denna information är sådan information som SBF Bostad AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande tisdagen den 24 mars 2020 kl. 08.25