Aktieägare i SBF Bostad AB (publ), org.nr. 559056-4000, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma i Bolagets lokaler på Birger Jarlsgatan 41 A i Stockholm, måndagen den 29 maj 2023, kl. 10.00
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget senast fredagen den 19 maj 2023, dels anmäla sig till Bolaget senast tisdagen den 23 maj 2023. Anmälan kan göras per e-post till sbfbostad@sbffonder.se eller skriftligen till SBF Bostad AB (publ), Birger Jarlsgatan 41 A, 111 45 Stockholm. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 19 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 23 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda en skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakten får ha en giltighetstid om högst fem år från utfärdandedatum.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
- Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Förslag till beslut om ”Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag”
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport
- Fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseledamöter
- Fastställande av arvode åt Bolagets revisor
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande och styrelsesuppleanter
- Val av revisor
- Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
- Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 9: Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att resultatet behandlas i enlighet med vad som framgår av årsredovisningen för 2022.
Punkt 11: Bolaget har inga anställda, utan förvaltas av SBF Fonder AB. Mot bakgrund därav föreslås dels följande lydelse avseende Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag ”Utöver av stämman beslutat styrelsearvode till styrelsens oberoende ledamot, utgår ingen ersättning varken till verkställande direktören eller andra personer.” dels att riktlinjerna ska gälla i fyra (4) år eller fram till dess att behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna uppstår.
Punkt 12: Godkännande av ersättningsrapport. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 13 och 14: SBF Fonder AB föreslår att ett arvode om 180 000 (etthundraåttiotusen) kronor per år ska utgå till oberoende ledamot Johan Grevelius och att inget arvode ska utgå till övriga ledamöter. Styrelsen föreslår vidare att arvode till revisorer ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 15 och 16: SBF Fonder AB föreslår att styrelsen ska bestå av tre ordinarie ledamöter utan suppleant och föreslår omval av samtliga ordinarie ledamöter (Johan Grevelius, ordförande, Carl Adam Rosenblad, VD i Bolaget samt Anette Erneholm, Ekonomichef i koncernen).
Punkt 17: Styrelsen föreslår omval av KPMG AB som Bolagets revisor och KPMG AB har meddelat att Mattias Lötborn utses till huvudansvarig revisor.
Punkt 18: Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna besluta om ökning av aktiekapitalet genom emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emissioner enligt bemyndigandet får omfatta totalt högst ett sådant antal aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som ryms inom bolagsordningens gränser. Emissioner enligt bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa Bolagets framtida finansiering och/eller attrahera nya ägare till Bolaget.
Punkt 19: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie A och av serie B enligt styrelsens bestämmande varvid följande villkor ska gälla:
a) Förvärv och överlåtelse av aktier av serie A och B får ske på NGM Nordic AIF till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
b) Förvärv får ske av högst så många aktier av serie A och B att Bolaget efter varje förvärv innehar högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.
c) Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier av serie A och B som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
d) Vid överlåtelse på annat sätt än på NGM Nordic AIF ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Betalning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot Bolaget eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.
e) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2024.
f) Syftet med bemyndigandet till återköp är att ge styrelsen möjlighet att justera kapitalstrukturen och därigenom skapa ökat värde för bolagets aktie, samt att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- och företagsförvärv genom betalning med Bolagets egna aktier.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i punkterna 18 och 19 fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Stämmohandlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022, fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets webbplats, www.sbfbostad.se, minst tre veckor innan årsstämman. Samtliga handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
För aktieägare som önskar få kopior på stämmohandlingarna skickade till sig per post, kan få det kostnadsfritt genom att begära det till Bolaget och samtidigt uppge sin postadress.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägare har vid årsstämman rätt att begära upplysningar från styrelsen eller den verkställande direktören, under förutsättning att styrelsen anser att sådana upplysningar kan lämnas utan väsentlig skada för Bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
Övrigt
Det totala antalet aktier vid tidpunkten för kallelsen är 166 468 stycken, varav 50 000 utgör stamaktier med tio (10) röster per aktie, 21 912 utgör A-aktier med en (1) röst per aktie, och 94 556 utgör B-aktier med en (1) röst per aktie. Det totala antalet röster är 616 468. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 1 162 stycken A-aktier.
Stockholm i april 2023
SBF Bostad AB (publ)
Styrelsen
Mer information eller frågor:
Vänligen kontakta bolagets VD, Carl Adam Rosenblad, ca.rosenblad@sbffonder.se, mobil 070 811 65 50 eller Kommunikationschef, Anette Harby, anette.harby@sbffonder.se, mobil 076-62 82 192. Du kan även besöka bolagets hemsida www.sbfbostad.se.